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2019.09.24

ベンチャーの資金調達で知っておくべきエクイティファイナンスとは

「ベンチャーの資金調達方法」と聞いて、どんな方法が思い浮かぶでしょうか?

代表的なものには、銀行や日本政策金融公庫などの金融機関からの融資がありますが、ベンチャー企業でも新株を発行して資金調達を行う「エクイティファイナンス」という方法も選択できます。

今回はベンチャー企業の経営者が知っておくべき、エクイティファイナンスという資金調達方法について解説していきます。

 

エクイティファイナンスとは

企業が新株を発行、その収益で増資して事業資金を調達する仕組み全般を「エクイティファイナンス」と言います。エクイティには「株式資本」や「自己資本」といった意味があり、エクイティファイナンスに含まれる資金調達方法には、以下のようなものがあります。

 

  • 株主割当
  • 第三者割当
  • 時価発行増資
  • 新株予約権付き社債(CB)

 

通常、金融機関等から資金を借り入れた場合、金利をつけて返済する必要があります。

いわゆる借金によって事業資金を調達する方法を、デット(負債)ファイナンスです。

 

一方、エクイティファイナンスで調達した資金は、株主に対して返済の義務がありません。バランスシート(貸借対照表)上では負債ではなく資本が増えるため、金融機関からの評価にも影響しません。

エクイティファイナンスとデットファイナンスの違い、それぞれの特徴は後で詳しく解説します。

 

種類の資金調達方法

 

ベンチャー企業の資金調達方法には、主にエクイティファイナンスとデットファイナンスの2種類があります。

 

エクイティファイナンス

 

前述の通り、企業が新株を発行して、事業資金を調達することを指します。

エクイティファイナンスで資金を調達した場合、貸借対照表(バランスシート)上では「資本」に分類されます。

 

デットファイナンス

 

金融機関から融資を受けたり、取引先や従業員からお金を借りたりして事業資金を調達する仕組みが「デットファイナンス」です。要するに借金による資金調達方法なので、貸借対照表では「負債」に分類されます。

デットファイナンスには主に次のような資金調達方法があります。

 

  • 金融機関(銀行、ノンバンク、日本政策金融公庫等)からの借り入れ
  • 普通社債
  • 少人数私募債

 

借金ですので元金と利息の返済義務があり、ベンチャー企業にとってはシビアな資金繰りが求められますが、一方で信用の創造や節税に繋がるといった一面もあります。

 

ベンチャーにとってのエクイティファイナンスのメリット

エクイティファイナンスは、事業の拡大や新規事業への進出を図るベンチャー企業にどのようなメリットをもたらすでしょうか。

 

返済義務がない 

 

エクイティファイナンスで調達した資金は借り入れではないため、株主に対して返済の義務がなく、利息も発生しません。

ベンチャー企業は新株を発行して調達した資金で事業を回し、利益が出た場合は配当金を株主に支払う必要があります。

ただし、ベンチャー企業に投資する株主は配当収入よりも売却益を期待する傾向にあります。

 

配当を期待するよりも企業の成長によって株価が上昇、買ったときの価格よりも高く売れれば、大きな売却益を得られるからです。

さらに、ベンチャー側にとっては返済義務がないことで資金繰りが楽になります。経営者は月々の返済に悩まされることなく、本来の業務に注力することができるでしょう。

 

金融機関の評価に影響しない

 

エクイティファイナンスは資本金を増やす方法ですので、金融機関からの評価に影響しません。むしろ自己資本比率が増えることで金融機関の心証が良くなり、事業資金の借り入れ等で有利になります。

 

多額の資金調達ができる

 

金融機関から融資を受けて資金調達をする場合、特にスタートアップのベンチャー企業は事業規模や業績が伴っていないため、期待していたほどの融資額にならないケースがあります。

エクイティファイナンスの場合は、企業の時価が高かったり、投資家からの期待が高かったりすると、スタートアップでも多額の資金調達が可能です。

 

財務体制を改善できる

 

前述の通り、エクイティファイナンスで調達した資金は、貸借対照表上で純資産の部の「資本」に分類されます。純資産の部が増えると、自己資本比率がアップします。自己資本比率が増えるということは、財務体質の改善に期待ができるのです。

金融機関も自己資本比率の高い企業を高く評価するため、事業資金の借り入れでも有利になります。

 

ベンチャーにとってのエクイティファイナンスのデメリット

 

エクイティファイナンスで資金調達する前には、メリットとあわせてデメリットも知っておきましょう。

 

経営の自由を失う可能性

 

エクイティファイナンスの最大のデメリットは、新株を発行したことで株主構成が大きく変わり、経営者が経営の自由を失う可能性があるということです。会社の株式を取得した株主は、株主総会の議決権を有して会社の経営に関わることができます。議決権は持ち株比率によって変わり、エクイティファイナンスによって株主の持ち株比率が高くなれば、経営権を握られるリスクがあります。

 

配当は経費にならない

 

配当金は株式を取得した株主に利益の還元として支払うお金ですが、税務上は経費と認められていません。

配当金は株主の取り分であり、会社が事業を維持するための経費ではないとされているからです。

 

株主との関係悪化を生む可能性がある

 

既存株主以外にも新株を発行する際は、株主総会で合理的な説明が求められます。

企業が既存株主以外に新株を発行するということは、一株あたりの価値が下がることになるからです。

特に株式の時価10%を下回る価格で新株を発行する「有利発行」の場合は、既存株主の利益を損なう可能性があるため、株主総会で納得のいく説明をしなければなりません。

既存株主の合意を得ぬままエクイティファイナンスを推し進めると、企業と株主との信頼関係が悪化する可能性があります。

 

持ち株比率による権限一覧

 

エクイティファイナンスによって既存株主や第三者が株式を取得した場合、その持ち株比率に応じて一定の権利が発生します。

株主が有する権利は主に、株式会社の最高意思決定機関である「株主総会」に関わるものです。持ち株比率によって株主はどのような権利を有するのか、主な権限を見てみましょう。

 

持ち株比率1%以上・・・株主提案権、議案通知請求権

 

株主提案権とは、株主が株主総会において会社の取締役に対し、議決権を行使して議題や議案を提出できる権利のことです。また、議案通知請求権とは、株主が提出する議案の要領を招集通知等に記載または記録することを請求する権利です。

 

株主提案権と議案通知請求権を有する持ち株比率1%以上の株主は、会社の経営に参加し、会社の経営を監督・是正する権利があります。

 

持ち株比率3%以上・・・株主総会招集請求権、会計帳簿閲覧請求権

 

持ち株比率が3%以上の株主は、株主総会の招集および会計帳簿の閲覧・謄写ができます。

株主総会招集請求権とは、会社の取締役に対して株主総会の招集を請求できる権利です。会社の取締役が株主総会招集の請求に応じない場合は、裁判所の許可を得て、株主が自ら株主総会を招集することもできます。

また、会計帳簿閲覧請求権は会社の仕訳帳や総勘定元帳、現金出納帳など経理関係の書類の閲覧を請求できる権利です。株主が会社の経営や経理内容を監視することにつながるため、経営者にとっては脅威とも言えます。

 

持ち株比率10%超・・・解散請求権

 

解散請求権とは、会社がやむを得ない事由で著しく困難な状況に陥り、運営ができなくなった場合に株主が利益保護を目的として会社解散を請求できる権利のことです。

 

持ち株比率33.4%超(3分の1超)・・・株主総会特別決議の単独否決

 

特別決議とは、常用性の高い株主総会の普通決議よりも重要度の高い決議を指しています。

定款の変更や資本金減額の実施など、会社の基盤となる要素を変更するケースや、株主の地位が変更となるケースなど、重要な承認事項を決定します。

つまり、株主総会特別決議の単独否決とは、上記のような重要承認事項の決定を単独で阻止できる権利のことです。

 

持ち株比率50%超(過半数)・・・株主総会普通決議の単独可決

 

普通決議とは、取締役の選任や解任、監査役の選任、計算書類の承認など、会社の意思決定の大部分について、単独で可決できる権利のことです。あくまで普通決議における単独可決ができる権利であって、特別決議は単独で可決することができません。

 

持ち株比率66.7%超(3分の2超)・・・株主総会特別決議の単独可決

 

会社の重要承認事項を単独で可決できる権利を有します。

 

ベンチャー企業の経営者が安定した経営を行うためには、できる限りこの持ち株比率3分の2超を保有すべきでしょう。

 

エクイティファイナンスの種類

 

エクイティファイナンスには、主に以下の4種類の資金調達方法があります。

なお、単に「新株発行」と言うときは、株主割当による新株発行、第三者割当による新株発行、募集による新株発行を指しています。

 

株主割当

 

株式割当とは、既存株主に対して新株を割り当てて増資を行う資金調達方法です。

株主にはそれぞれの保有株数に応じて新株が割り当てられますが、割り当てを受けた株主に申し込みや資金の払い込みを行う義務はありません。申し込みがない場合は権利を失います。一般的に株主に割り当てられる新株は、株式市場の時価よりかなり有利な発行価格が付けられます。

なぜなら、時価を下回る価格で新株を割り当ててしまうと、1株当たりの価値が下がって既存株主の利益の損失につながるからです。

既存株主により有利な条件で株を割り当てることで、経営権に関わる株主の構成を変えずに増資が行えるほか、資金調達が比較的確実に行えます。

したがって、株主割当は経営を中長期的に安定させたいタイミングに相応しい資金調達方法です。

 

第三者割当

 

第三者割当は、株式を発行する会社の従業員や親会社、業務提携相手、取引先、金融機関など、発行会社の特定の関係者に新株を割り当てて増資を行います。主に未上場の会社が資金調達の一環として行う資金調達方法です。

第三者は既存株主であるかどうかは関係なく、株式発行会社の縁故者が新株引き受けの権利を与えられるため「縁故募集」とも呼ばれます。割り当てを受けた第三者に申し込みや資金の払い込みを行う義務はありません。

さらに、第三者割当の新株は、時価よりも低い価格で発行されることが一般的です。第三者割当で新株発行が有利な価格で行われた場合、既存株主は持株比率が低下して不利益を被るリスクがあるため、発行手続は会社法により詳細に決められています。

 

したがって、新株を「特に有利な価格」で発行する場合は、株主総会で合理的な理由を説明して特別決議を経る必要があります。

 

時価発行増資

 

時価発行増資とは、新株の発行価格を市場価格(時価)に近い価格で発行して増資を行う資金調達方法です。

株式発行会社にとっては、時価が高くなればなるほど、少ない発行株式数で多くの資金を調達できるというメリットがあります。時価発行増資による発行価格は、新株の発行価格を決定してから株主が資金の払い込みを行うまでの期間に起こりうる株価変動などを考慮して、若干割り引いた価格が設定されます。

一方、投資家にとっては安い株式を購入して時価が高くなったときに売却できれば、大きな売却益を得られるというメリットがあります。

時価発行増資は不特定多数の投資家に対して募集が行われるため、株式発行会社は、第三者割当と同様に既存株主にとって著しく不公正にならない発行価格にする必要があります。

同じく特に有利な発行価格で募集を行う場合は、株主総会で合理的な理由を説明して特別決議を経なければなりません。

 

なお、時価発行増資は不特定多数の投資家に対して募集を行った場合は「公募」、50人未満の投資家に対して行った場合は「私募」と呼びます。

 

新株予約権付き社債

 

新株予約権付き社債とは、新株(株式)と社債(債券)を兼ね備えた資金調達方法です。

従来は転換社債型新株予約権付社債(CB)と呼んでいましたが、2002年4月以降、新株予約権付き社債に統一されました。

社債とは、企業が投資家から資金を募る場合に発行する有価証券で、返済期日と利息率、価格(転換価格)が記されています。

一方、新株予約権とは株式発行会社に対して権利を行使することにより、株式の交付を受けることができる権利です。

つまり、株主は返済期日まで社債として持ち続ければ額面金額が払い戻され、新株予約権を行使すれば株式の交付を受け取ることができます。

新株予約権付き社債の活用方法としては、経営者が新株予約権を役員や従業員のインセンティブの一環として交付する方法があります。

 

業績が向上すれば、株価上昇によって利益を得ることができるため、役員や従業員は業績向上に向けて、より一層業務に励むためのモチベーションになります。

 

エクイティファイナンスで更なる成長を

 

エクイティファイナンスは、ベンチャー企業にとってスタートアップ時はもちろん、中期安定を図るタイミングでも有効な資金調達方法です。

もちろん、エクイティファイナンスにはメリット・デメリットの両面があるため、とくに第三者割当によって新株を発行する場合は、慎重に検討することをおすすめします。

「経営権を握られる可能性がある」「株価や既存株主に影響を及ぼす」という点に注意しておけば、エクイティファイナンスのデメリットを抑えて余りある「返済義務がない」「財務体質の改善につながる」という大きなメリットを享受できるでしょう。

 

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